Limited Şirket Kuruluş İşlemi

MERSİS’ten başvuru yapılarak talep numarası alınmalı ve gerekli evraklar ile birlikte başvuru yapılmalıdır.

Şirket müdürlerinin tamamı tarafından imzalanmalı; şirketin bağlı olacağı vergi dairesi belirtilmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.
Dilekçede; şirketin unvanı, sermayesi, merkezi, açılış tarihi ve bu tarihteki gerçek faaliyetinin konusu NACE koduyla birlikte açıkça gösterilmeli ve bu bilgilerin doğru olduğu, aksinin tespit edilmesi durumunda sorumluluğun dilekçeyi imzalayan kişi ya da kişilere ait olduğu yazılmalıdır (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 24/1).

Yetkililerce imzalanmalı, ortakların fotoğrafları bulunmalıdır.

3-)Yabancı uyruklu gerçek kişi ortakların pasaportlarının Türkçe tercümesi noter onaylı suretleri, vergi dairesinden alınacak vergi kimlik numarası veya yabancılara mahsus kimlik numaralarını gösteren belge, ayrıca Türkiye'de ikamet ediyor ise noter onaylı ikamet tezkeresi.

4-) MERSİS’te hazırlanmış şirket sözleşmesi ortaklar tarafından imzalanacaksa, ortaklar randevu saatinde ilgili birimde hazır bulunmalıdır.

Şirket sözleşmesi vekâleten imzalanacaksa, vekâletnamenin aslı yada noter onaylı suretinin ibrazı hâlinde ortakların Müdürlüğe gelmelerine gerek yoktur, vekâlet verilen kişinin gelmesi yeterlidir.

5-) Şirket müdürü veya müdürlerinin kimlikleri eski tip ise şirket unvanı altında düzenlenmiş ve Ticaret Sicili Müdürlüğünde onaylanmış ünvan altında imza beyannamesi ( 1 adet asıl - 1 adet fotokopi). (Beyannameyi size en yakın yerdeki Ticaret Sicili Müdürlüğünde Mersis Talep numarasını ibraz ederek çıkartabilirsiniz.)

Şirket sözleşmesinin vekâleten imzalanması ve ortağın/ortakların aynı zamanda şirketi temsile yetkili olması durumunda, ortağın/ortakların ıslak imzasını ihtiva eden vekâletnamenin Müdürlüğümüze ibraz edilmesi koşuluyla ayrıca imza beyannamesi verilmesine gerek bulunmamaktadır (Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğ m. 13/A).
Ortaklar dışında müdür bulunması hâlinde, İmza beyanı Müdürlüğümüzde huzurda düzenleneceği için hazır bulunmalıdır.

6-) Ortak olmayan müdürler için görevi kabul ettiğine ilişkin belge. (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 90/1-c).

Bu belgede; yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi kimlik numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu ise ekinde Türkçe tercümesi noter onaylı pasaport sureti ve ikameti, Türkiye'de ikamet eden yabancı uyruklu kişi için noter onaylı ikamet tezkeresi veya ikamet izin belgesi yer almalıdır.

7-) Tüzel kişinin müdürlüğe seçilmesi hâlinde, müdür olarak seçilen tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına hareket edecek ve müdür olarak seçilen tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin; adı-soyadı, adresi, uyruğu ve T.C. kimlik numarasını (yabancı uyruklularda vergi kimlik numarasını veya yabancılara mahsus kimlik numarasını) içerecek şekilde alınmış tüzel kişi müdürün yetkili organ kararının noter onaylı sureti (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 90/1-ç).

Tüzel kişinin yabancı uyruklu olması hâlinde, bu kararın şirketin tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noter onaylı Türkçe çevirilerinin yaptırılmış olması gereklidir.
Tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişi temsilcinin yabancı uyruklu ve Türkiye’de ikamet ediyor olması hâlinde ise, ikamet tezkeresi ve Türkçe tercümesi noter onaylı pasaport sureti.

8-) Müdürün/ortağın yabancı uyruklu tüzel kişi olması hâlinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge.

Bu belgenin, şirketin tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik edilmiş ve noter onaylı Türkçe çevirisinin de yaptırılmış olması gerekir (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 32/2).
Yabancı uyruklu tüzel kişi ortak / tüzel kişi yetkili var ise şirket sözleşmesinde vergi kimlik numarası belirtilmelidir.

9-) Rekabet Kurumu payına ait sermayenin on binde dördüne tekâbül eden kısım ödeme esnasında Oda veznesince alınmaktadır (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 90/1-ı).

10-) Nakit taahhüt bulunması hâlinde sermaye maddesinde, “Nakden taahhüt edilen payların itibari değerleri, şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içerisinde ödenecektir.” ifadesi yer almalıdır.

11-) Ayni sermaye konulması durumunda;

Bilirkişi atama kararı.
Mahkemenin bilirkişi atama kararının aslı veya onaylı sureti (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 90/1-d).
Bilirkişi raporu.
Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayni varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişiler tarafından hazırlanmış değerlemeye ilişkin bilirkişi raporunun aslı veya onaylı sureti (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 90/1-d).
Mahkeme kararı.
Bilirkişi raporunun onaylanmasına ilişkin mahkeme kararının aslı veya onaylı sureti (TTK m. 581, 343).
Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazının aslı (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 90/1-e).
Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh**verildiğini gösteren belge aslı (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 90/1-f).

** (Ayni sermaye olarak konulacağına dair beyan)

12-) Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması hâlinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyım atama kararı (Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğ m. 5/5).

Şirket sözleşmesi küçük adına kayyım tarafından imzalanmalıdır.

13-) Gümrük müşavirliği şirket kuruluşlarında, tüm ortakların ve varsa ortaklar dışından sınırsız temsile yetkili müdürlerin noter onaylı gümrük müşaviri izin belgesi ibraz edilmelidir. Yetkilendirilmiş gümrük müşavirliği şirketlerinde ise şirket ortaklarının tamamı ile şirketi temsil ve ilzama yetkili müdürlerinin yetkilendirilmiş gümrük müşaviri belgesi ibraz edilmelidir.

14-) Kurulacak şirketin kurucuları arasında belediyeler ve diğer mahalli idareler ile bunların kurdukları birliklerin bulunması halinde bu kurum/kuruluşların iştirakine izin veren Cumhurbaşkanı Kararının bir örneği.

15-) Ayni varlıkların ve işletmenin devir alınmasına ilişkin olanlar da dahil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 90/1-g).

AYRICA, AŞAĞIDAKİ HUSUSLARA DİKKAT EDİLMELİDİR:

Ticaret Unvanıyla İlgili Hatırlatma
Limited şirkette, her ortağın koymuş olduğu sermaye payının 25 TL veya katları olması gerekmektedir (TTK m. 583).
TTK m. 623/1 gereğince, şirket ortaklarından en az birinin sınırsız olarak yönetim hakkına ve temsil yetkisine sahip müdür seçilmesi gereklidir.

TEK PAY SAHİPLİ LİMİTED ŞİRKETLERİN KURULUŞU

Tek pay sahipli limited şirket kuruluşlarında, birden fazla pay sahibi bulunan limited şirket kuruluşlarında istenilen yukarıdaki belgeler ile müracaat edilmelidir. Ayrıca başka bir belge talep edilmemektedir (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 100).