Anonim şirketlerde iç yönerge, TTK m. 367 ila 373’de düzenlenmiştir.
MERSİS’ten başvuru yapılarak talep numarası alınmalı ve gerekli evraklar ile birlikte başvuru yapılmalıdır.
1-) Dilekçe.
- Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.
2-) Yönetim kurulu kararı.
- Yönetim kurulu karar defterinden noter onaylı bir suret.
TEMSİL KARARI İÇ YÖNERGE KABUL KARARI İÇ YÖNERGE ÖRNEĞİ TADİL METNİ
- Şirketi her hususta münferiden veya müştereken temsil edecek kişilerin yetkileri, anonim şirketlerde yönetim kurulu kararı ya da genel kurul kararı ile belirlenir.
- Temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyeleri veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanlar, sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak mutlaka TTK m. 367’de bahsi geçen ve yetki sınırının belirlenmiş olduğu bir iç yönergeninnoter onaylı suretinin tescil ve ilan edilmesi sonrasında atanabilecektir (TTK m. 371/7).
SINIRLI YETKİYE İLİŞKİN İÇ YÖNERGE UYGULAMASI
- En az bir yönetim kurulu üyesinin şirketi sınırsız temsil yetkisini haiz olması şarttır (TTK m. 370/2).
- Sınırsız yetki iç yönerge içinde değil, yönetim kurulu ya da genel kurul kararında yazılmalıdır. İç yönergede sadece sınırlı yetki şekli düzenlenmelidir.
- Yönetim kurulunun yetki devrine ilişkin iç yönerge düzenleyebilmesi, bu konuda esas sözleşmede bir hüküm bulunmasına bağlıdır (TTK m. 367/1). Esas sözleşmede bu konuda bir madde yoksa öncelikle esas sözleşme değişikliği yapılarak tescil ettirilmelidir.
- Esas sözleşme tadili, iç yönerge ile eş zamanlı olarak da tescil ve ilan edilebilir.
- Şirkete hizmet akdi ile bağlı olup da sınırlı yetkiye sahip yetkililerin yetki çerçevesini içeren iç yönergenin yönetim kurulu kararıyla kabul edilmesi gerekmektedir.
- Tarih ve sayısı olan, sınırlı yetki çerçevesini belirleyen bir iç yönerge, yönetim kurulu karar defterinden noter onaylı yönetim kurulu kararı ekinde kabul edilerek tescil ve ilan edilecektir.
- İç yönerge metninin her sayfasında karara katılan yönetim kurulu üyelerinin imzası bulunmalıdır.
- İç yönergede; imza dereceleri veya imza grupları ile yetki çerçevesi gibi hususlar yer almalı, belirlenen yetkilere atanan kişilerin isimlerine kesinlikle yer verilmemelidir.
- Yönetimin devrine ilişkin iç yönerge tescile tabi olmayıp, sınırlı yetki çerçevesi de aynı iç yönergede düzenlendiği takdirde tescil ve ilan edilebilecektir.
- İç yönergenin tescil ve ilanından sonra iç yönerge ile belirlenen sınırlı yetkilere atanacak kişilerin; adı – soyadı, uyruğu, kimlik numaraları ile imza grup ve dereceleri iç yönergeye atıf yapılmak suretiyle alınacak yönetim kurulu kararıyla tescil ve ilan müracaatında bulunulmalıdır.
- Sınırlı yetkili ataması, yönetim kurulu kararı ile yapılacaksa esas sözleşmede yönetim kurulunun, şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabileceğine ilişkin hüküm bulunmalıdır.
- Tescil edilmiş iç yönergede değişiklik ya da ilave yapılmak istenilmesi hâlinde, önceki iç yönergenin iptali ile yeni iç yönergenin kabulü ve daha önce atanmış sınırlı yetkililerin görevine son verilmesi veya daha önce atanmış sınırlı yetkililerin görevlerine yeni iç yönerge çerçevesinde devam edecekleri hususları kararda açıkça belirtilmelidir.
- İç yönergede sınırlı yetkilerin şekli düzenlenmeli, sınırsız yetki düzenlenmemelidir.
DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN HUSUSLAR:
- Sınırlı yetkililerin atandığı kararda, iç yönergeye atıfta bulunulmalı; iç yönergede sayılan yetki kapsamı yer almamalıdır. Sadece iç yönerge tarih ve sayısına atıfta bulunulmalı; iç yönergede geçen yetkinin sınırlarını belirleyen cümleler temsil kararında yeniden yazılmamalıdır.
- Şirketi HER HUSUSTA HERHANGİ BİR SINIRLAMA OLMAKSIZIN temsil edecek yönetim kurulu üyesinin/üyelerinin sınırsız temsil yetkisi daha önce tescil edilmemiş ise,bu hususun da sınırlı yetkili kişilerin atandığı temsil kararında belirlenmiş olması gerekmektedir.
- TESCİL EDİLMİŞ SINIRLI YETKİ DEVRİ İÇ YÖNERGESİNDE DEĞİŞİKLİK
Tescil ve ilan edilmiş iç yönergede herhangi bir değişiklik yapılması veya mevcut iç yönergeye ilavelerin yapılacak olması hâlinde, mevcut tescilli iç yönerge iptal edilerek farklı tarih ve sayı ile düzenlenmiş yeni bir iç yönergenin tescil ve ilan edilmesi gerekmektedir.
- Öncelikle iç yönergenin tescil edilmesi gerektiği ve sonrasında tescil edilmiş iç yönergeye göre sınırlı yetkililerin atanması kararının tescil edilmesi gerektiği hususu unutulmamalıdır.
