Anonim Şirket Ana Sözleşme Değişiklik İşlemi

MERSİS’ten başvuru yapılarak talep numarası alınmalı ve gerekli evraklar ile birlikte başvuru yapılmalıdır.

Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.

2-) Genel kurul kararı (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 71/1-b).

Genel kurul karar ve müzakere defterinden noter onaylı bir suret.

3-) Hazirun cetvelinin aslı (Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik m. 16/3, 29/1).

Esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketler hariç olmak üzere tek pay sahipli şirketlerde, başkanlık oluşturulması ile genel kurul toplantısına katılabilecekler listesinin hazırlanması zorunlu değildir (Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik m. 14/2).

4-) Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu olan toplantılarda Bakanlık temsilcisi atama yazısının aslı (Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik m. 32).

5-) Bakanlık temsilcisinin bulunmadığı tek pay sahipli anonim şirket genel kurullarında, vekâleten katılım varsa noter huzurunda düzenlenmiş vekâletnamenin aslı ibraz edilmelidir

Yukarıdaki belgelere ek olarak;

Esas sözleşme değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketlerde Bakanlık izin yazısının veya uygun görüş yazısının aslı ibraz edilmelidir (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 71/1-a).
Sermaye azaltımı, artırımı ve eş zamanlı azaltımı-artırımı dışındaki esas sözleşme değişikliklerinde genel kurul belgelerine ek olarakbir nüsha tadil tasarısı eklenmelidir (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 71/1-c). Tadil tasarısı genel kurul tutanağı içerisinde yer alabilir.
Genel kurulun şirket esas sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin kararı imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edici mahiyette ise, genel kurul kararının imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunca onaylandığına ilişkin kararın noter onaylı sureti (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 71/1-ç).

DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN HUSUSLAR:

Bağımsız denetime tabi şirketlerin, genel kurulda mutlaka TTK m. 399’a göre bir yıl için bağımsız denetçi seçmeleri zorunlu olup; genel kurul tutanağında denetçinin adı ve soyadı veya unvanı (tamamı), adres bilgisi, vergi kimlik numarası, bağlı olduğu Ticaret Sicili Müdürlüğü ve ticaret sicil numarası ile MERSİS numarasına yer verilmiş olması gerekmektedir (Beyan Örneği)(Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 108/6).
Yönetim kurulunda birden fazla tüzel kişi bulunması hâlinde; her tüzel kişi için ayrı ayrı gerçek kişinin belirlenmiş olması gerekmektedir (TTK m. 359/2).
Birden fazla tüzel kişi için, temsilci olarak aynı gerçek kişi belirlenmemelidir.
Tüzel kişinin yönetim kuruluna seçilmesi hâlinde;
Yönetim kuruluna üye olarak seçilen tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına hareket edecek ve yönetim kuruluna seçilen tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin; adını-soyadını, adresini, uyruğunu ve T.C. kimlik numarasını (yabancı uyruklularda vergi kimlik numarasını veya yabancılara mahsus kimlik numarasını) içerecek şekilde alınmış tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin yetkili organ kararının noter onaylı suretinin de ibraz edilmesi gerekmektedir (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 69/1-ı).
Tüzel kişinin yabancı uyruklu olması hâlinde, bu kararın şirketin tabii bulunduğu ülkedeki Türk Cumhuriyeti Konsolosluğu veya T.C. Dışişleri Bakanlığı tarafından ya da Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik edilmiş ve noter onaylı Türkçe çevirilerinin yaptırılmış olması gereklidir.
Tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin yabancı uyruklu olması hâlinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belgenin ibraz edilmesi gerekmektedir (Bu belgenin, şirketin tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noter onaylı Türkçe çevirilerinin de yaptırılmış olması gerekmektedir).
Tüzel kişi yönetim kurulu üyesi, Türk uyruklu fakat merkezi İznik dışında ise tüzel kişi ortağın kayıtlı bulunduğu Ticaret Sicili Müdürlüğü ve ticaret sicil numarası / vergi kimlik numarası ile MERSİS numarası kararda/tadil sözleşmesinde belirtilmelidir.
Tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin yabancı uyruklu ve Türkiye’de ikamet ediyor olması hâlinde ise, noter onaylı ikamet tezkeresi ve Türkçe tercümesi noter onaylı pasaport sureti de ibraz edilmelidir.
Yabancı uyruklu tüzel kişi imza yetkilisi / yönetim kurulu üyesi var ise genel kurul tutanağında vergi kimlik numarası belirtilmelidir.
Tüzel kişi yönetim kurulu üyesi bulunan anonim şirketlerde görev dağılımı ile temsil kararlarında, görev ve yetki tüzel kişi yönetim kurulu üyesine verilmelidir. Ayrıca tutanakta tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin gerçek kişi temsilcisinin adı-soyadı, yerleşim yeri, vatandaşlığı, T.C. kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi kimlik numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmelidir. Yabancı uyruklu gerçek kişi temsilcinin ikamet adresi Türkiye’de ise noter onaylı ikamet tezkeresi eklenmelidir (Karar örneği).
Genel kurul toplantısında, yönetim kurulu seçimi yapılmış fakat temsil yetkisi belirlenmemiş ise tüm yönetim kurulu üyelerine ait imza beyannamesi ibraz edilmelidir. Temsil yetkisi belirlendi ise sadece temsil yetkisi verilen kişilere ait imza beyannamesinin ibraz edilmesi yeterlidir.
Genel kurul kararında, yönetim kurulu üyelerinin T.C. kimlik numaraları (yabancı uyrukluların vergi kimlik numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) belirtilmelidir.
Genel kurul toplantısında pay sahibi olmayan kişilerin yönetim kurulu üyeliklerine seçilmesi hâlinde bunların bu göreve aday olduklarını veya görevi kabul ettiklerini belirten yazılı beyan.
Bu belgede; yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi kimlik numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu ise ekinde Türkçe tercümesi noter onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye'de olan yabancı uyruklu için noter onaylı ikamet tezkeresi yer almalıdır.
Genel kurul ve yönetim kurulu kararlarında yetkililerin adları kısaltılmadan yazılmalıdır.

UYARI: GENEL KURUL İÇ YÖNERGESİ

Anonim şirket yönetim kurulu, genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren, Bakanlık tarafından, asgari unsurları belirlenmiş olan bir iç yönerge hazırlar ve genel kurulun onayından sonra yürürlüğe koyar. Bu iç yönerge tescil ve ilan edilir (TTK m. 419/2).

"Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik"hükümlerine uygun olarak hazırlanacak genel kurul iç yönergesinin, ilk yapılacak olağan / olağanüstü genel kurul toplantısında onaya sunulması zorunludur (m. 40/4). Genel kurul toplantı usul ve esasları hakkında düzenlenen iç yönerge yönetim kurulu üyesi ve toplantı başkanı tarafından imzalanmalı, iç yönerge metni bir nüsha olarak ibraz edilmelidir.
Özel kanunlara tabi şirketlerin, tabi oldukları özel mevzuat hükümlerini de dikkate alarak genel kurul iç yönergesini kabul edip, tescil ettirmesi gerekmektedir (m. 40/2).
Tek pay sahipli anonim şirketlerce de bir genel kurul iç yönergesinin hazırlanıp, bu iç yönergenin şirket genel kurulunca onaylanarak, tescil ettirmesi gereklidir (m. 43/1).
Şirketin dosyasında daha önce tescil edilmiş bir genel kurul iç yönergesinin bulunması durumunda gerek bulunmamaktadır.