MERSİS’ten başvuru yapılarak talep numarası alınmalı ve gerekli evraklar ile birlikte başvuru yapılmalıdır.

Yönetim kurulu yeni pay alma hakkının kullanılabilmesinin esaslarını bir karar ile belirler ve bu kararda pay sahiplerine en az onbeş gün süre verir (TTK m. 461/3). Sermaye artırımının tescilinden önce, yönetim  kurulunun yeni pay alma hakkının kullanılması esaslarının belirlenmesine ilişkin bu kararı tescil ve ilan edilmelidir (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 72/3 ve m. 74/1).

Sermaye artırımının görüşüldüğü genel kurulda, kararın tüm ortakların katılımı ve oybirliği ile alınması hâlinde bu husus aranmaz.

1-) Dilekçe

• Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.

2-) Esas sermaye sisteminde sermaye artırımına ilişkin genel kurul karar ve müzakere defterinden noter onaylı genel kurul kararı (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 73/1-b).

• Kayıtlı sermaye sisteminde ise yönetim kurulu karar defterinden yönetim kurulu kararının noter onaylı sureti.

3-) Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu olan toplantılarda Bakanlık temsilcisi atama yazısının aslı (Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik m. 32).

4-) Esas sözleşme değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya görüş yazısı (TTK m. 456/2 - Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 73/1-a).

5-) Artırılan sermayeyi oluşturan payların tamamının taahhüt edildiğini gösterir genel kurulda kabul edilen şekliyle tadil metni (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 73/1-c).

6-) Hazirun cetvelinin aslı (Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik m. 16/3, 29/1).

• Esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketler hariç olmak üzere tek pay sahipli şirketlerde, başkanlık oluşturulması ile genel kurul toplantısına katılabilecekler listesinin hazırlanması zorunlu değildir (Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik m. 14/2).

7-) TTK m. 457 gereğince, sermaye artırımının türüne göre yönetim kurulunca düzenlenmiş beyan (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 73/1-ç)

8-) Yeminli/Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Raporu ve Mali Müşavir Faaliyet Belgesi.

• Sermaye artırımı sadece iç kaynaklardan veya sermaye taahhüdü yoluyla ya da sermaye taahhüdü ile birlikte iç kaynaklardan yapılıyorsa, sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine (raporda sermayenin son bilançoya göre özvarlığın içinde TTK m. 376’ya göre korunduğu ifadesi yer almalı, raporda özvarlık tespiti rakamsal olarak yazılıp hesaplama tablosuna yer verilmeli ve bilanço tarihi 6 aydan eski olmamalıdır.), iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin yeminli mali müşavir raporu veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 73/1-d).
• Sermaye artırımı, ortak alacaklarından karşılanıyorsamali müşavir raporunda, ortak alacakları hesabında yer alan tutarın NAKDİ BORÇLANMADAN kaynaklandığı açıkça belirtilmelidir. Ortak alacakları nakdi borçlanmadan kaynaklanmıyorsa mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış bilirkişi raporu ile mahkemenin bilirkişi atama yazısının aslı veya onaylı suretleri ibraz edilmelidir (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 73/1-e).
• Sermaye artırımının sadece iç kaynaklardan yapılması durumunda; şirket sermayesinin, özvarlık içinde korunduğunu ve iç kaynaklardan artırılan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ve mali müşavir faaliyet belgesi ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu.

9-) Sermaye artırımının ayni sermaye konularak yapılması durumunda;

• Bilirkişi atama kararı.
• Mahkemenin bilirkişi atama kararının aslı veya onaylı sureti (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 73/1-e).
• Bilirkişi raporu.
• Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayni varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişiler tarafından hazırlanmış değerlemeye ilişkin bilirkişi raporunun aslı veya onaylı sureti (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 73/1-e).
• Mahkeme kararı.
• ​Bilirkişi raporunun onaylanmasına ilişkin mahkeme kararının aslı veya onaylı sureti (TTK m. 343).
• Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazının aslı (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 73/1-f).
• Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh**verildiğini gösteren belge (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 73/1-g).

**(Ayni sermaye olarak konulacağına dair beyan.)

10-) Rüçhan haklarının sınırlandırılması veya kaldırılmasının gerekçelerini, yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini ve primin nasıl hesaplandığını gösterir yönetim kurulu kararı (1 suret) (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 73/1-ğ).

11-) Sermayenin on binde dördüne tekâbül eden Rekabet Kurumu payının Oda veznesine yatırılması gerekmektedir (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 73/1-i). 

12-) Pay bedellerinin Kanunda veya esas sözleşmede belirtilen en az tutarının ödendiğine ilişkin açılan banka hesabına para yatıran şirket ortaklarının; adı - soyadı / unvanı ile her ortağın yatırdığı tutarların ve toplam yatırılan tutarın gösterileceği banka mektubu (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 73/1-h).

• Şirket sermayesinin tamamının yahut bir kısmının nakden taahhüt edilmesi hâlinde,  nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az  ¼’ünün tescilden önce, kalan kısmının ise şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenmesi gerekmektedir.

13-) Esas sözleşmenin sermaye maddesinin yeni şeklinde sermayeyi temsil eden paylar, tadil metninde yer almıyorsa TTK m. 459’a uygun olarak düzenlenmiş taahhüt sahibinin imzasını taşıyan iştirak taahhütnameleri (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 73/3).

• Örnek iştirak taahhütnamesinin kullanılması hâlinde, nakit sermaye artırımına iştirak eden tüm ortaklar için doldurulmalı ve tüm ortaklar tarafından imzalanmalıdır.

14-) Genel kurulun şirket esas sözleşmesinin değiştirilmesine, yönetim kuruluna sermayenin artırılması konusunda yetki verilmesine dair kararı ile yönetim kurulunun sermayenin artırılmasına ilişkin kararı imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edici mahiyette ise, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun alacağı kararın noter onaylı sureti ile genel kurul kararına olumsuz oy verenlerin, en az nisabı oluşturan sayıda imzalarını içeren liste ve ortak bir tebligat adresi (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 73/1-ı). 

15-) İç kaynaklardan yapılan artırım hariç, payların nakdi bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye taahhüdü yoluyla artırım yapılamaz (TTK m. 456/1). Artırım, genel kurul veya yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilemediği takdirde, genel kurul veya yönetim kurulu kararı ve alınmışsa izin geçersiz hâle gelir (TTK m. 456/3). 

Bilançolarında sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonları bulunan ve halka açık olmayan veya halka açılmak üzere, Sermaye Piyasası Kurulu’na başvurmayan anonim şirketlerde sermaye taahhüdü yoluyla sermayenin artırılabilmesi için; sermaye taahhüdü yoluyla yapılacak sermaye artırımı tutarı kadar fonların da eş zamanlı olarak sermayeye dönüştürülmesi gerekmektedir (TTK m. 462/3). Fonlar sermayeye dönüştürülmeden veya fonlar sermayeye dönüştürülürken eş zamanlı olarak fonların tutarından daha yüksek miktarda sermaye taahhüdü yoluyla sermayenin artırılabilmesi ise bu amaçla yapılacak genel kurul toplantısında bütün pay sahiplerinin temsil edilmeleri ve sermaye artırımına ilişkin kararın oybirliğiyle alınmış olması şartına bağlıdır.

UYARI: GENEL KURUL İÇ YÖNERGESİ

Anonim şirket yönetim kurulu, genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren, Bakanlık tarafından, asgari unsurları belirlenmiş olan bir iç yönerge hazırlar ve genel kurulun onayından sonra yürürlüğe koyar. Bu iç yönerge tescil ve ilan edilir (TTK m. 419/2).

• "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik"hükümlerine uygun olarak hazırlanacak genel kurul iç yönergesinin, ilk yapılacak  olağan / olağanüstü genel kurul toplantısında onaya sunulması zorunludur (m. 40/4). Genel kurul toplantı usul ve esasları hakkında düzenlenen iç yönerge yönetim kurulu üyesi ve toplantı başkanı tarafından imzalanmalı, iç yönerge metni bir nüsha olarak ibraz edilmelidir.
• Özel kanunlara tabi şirketlerin, tabi oldukları özel mevzuat hükümlerini de dikkate alarak genel kurul iç yönergesini kabul edip, tescil ettirmesi gerekmektedir (m. 40/2).
• Tek pay sahipli anonim şirketlerce de bir genel kurul iç yönergesinin hazırlanıp, bu iç yönergenin şirket genel kurulunca onaylanarak, tescil ettirmesi gereklidir (m. 43/1).
• Şirketin dosyasında daha önce tescil edilmiş bir genel kurul iç yönergesinin bulunması durumunda gerek bulunmamaktadır.

6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU’NUN 376. MADDESİNİN UYGULANMASINA İLİŞKİN USUL VE ESASLAR HAKKINDA TEBLİĞ’E GÖRE HAZIRLANMIŞ SERMAYE ARTIRIMINA İLİŞKİN HESAPLAMA ÖRNEKLERİ

Örnek 1:  (Özvarlığın eksi olması durumunda)

Sermaye:  60.000 TL

Özvarlık:  -25.000 TL (eksi)

Formül: ( Sermaye + Özvarlık) x 2 = Son Sermaye

(60.000 TL + 25.000 TL) x 2 = 170.000 TL Sermayenin en az 170.000 TL’ye çıkarılması gerekli olup, artan 110.000 TL’nin tamamı ödenmelidir. Bu durumda 110.000 TL’nin ödemesi ile birlikte Tebliğ’de bahsedilen şekilde son sermaye, 170.000 TL’nin yarısı olan 85.000 TL ve kayıp olan 25.000 TL karşılanmış olur.

Örnek 2: (Özvarlığın artı olup, TTK m. 376 kapsamında olması durumunda)

Sermaye: 70.000 TL

Özvarlık:  8.000 TL (artı)

Formül: (Mevcut sermayenin yarısı - özvarlık) x 2 = Artacak Sermaye Miktarı

(35.000 TL - 8.000 TL) x 2 = 54.000 TL Sermayenin en az 70.000 TL + 54.000 TL = 124.000 TL’ye çıkarılması gerekli olup, artan 54.000 TL’nin tamamı ödenmelidir. Bu durumda ödenen 54.000 TL’ye mevcut özvarlık olan 8.000 TL eklendiğinde toplam 62.000 TL ile Tebliğ’de bahsedilen şekilde son sermayenin yarısı karşılanmış olur.

ÖNEMLİ NOT: Yukarıdaki tutarlar en az ödenmesi gereken tutarlara göre belirlenmiştir. Son sermayeye göre ödenmesi gereken tutarlar değişiklik gösterebilir.